Le conseil d’administration de Cominar recommande à l’unanimité l’approbation
de la vente au consortium dirigé par des Québécois
Propriété immobilière Canderel inc. (« Canderel »), une société privée québécoise propriétaire, gestionnaire et promoteur de projets immobiliers, a annoncé qu’Iris Acquisition II LP (l’ « Acheteur »), une entité dont le siège social est situé au Québec et qui a été créée par le consortium dirigé par Canderel (le « Consortium Canderel »), a conclu une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») avec le fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar ») aux termes de laquelle l’Acheteur acquerra Cominar, avec les détenteurs de parts (autres que les membres du consortium) pour une contrepartie (la « contrepartie ») de 11,75 $ en espèces par part (la « transaction »). La transaction est assujettie à l’obtention des approbations des porteurs de parts de Cominar et des tribunaux, aux approbations réglementaires requises et aux conditions de clôture habituelles et devrait être réalisée au cours du premier trimestre de 2022.
L’Acheteur a conclu des ententes pour vendre le portefeuille d’immeubles industriels de Cominar à Blackstone et un portefeuille composé de certains actifs de Cominar au Groupe Mach. Les actifs restants que le Consortium Canderel conservera comprennent des immeubles de commerce de détail et de bureaux, ainsi que des possibilités de développement à Montréal, Ottawa et Québec.
« Cette transaction procurera des avantages importants aux principales parties prenantes, y compris les locataires de Cominar, en tirant parti des ressources provenant de la plateforme d’investissement de Canderel et d’un groupe d’investisseurs possédant une perspective à long terme, dirigé par des Québécois, et habileté à saisir des occasions de croissance et de développement dans les collectivités où Cominar exerce ses activités », a déclaré Brett Miller, chef de la direction de Canderel.
Le Consortium Canderel comprend, entre autres, FrontFour Capital Group LLC (« FrontFour »), le Fonds d’investissement immobilier Artis (« Artis ») et des partenariats gérés par le Groupe Sandpiper (« Sandpiper »). Koch Real Estate Investments LLC (« KREI »), Artis et Sandpiper fournissent des fonds de capital privilégié pour la transaction.
Le portefeuille de Cominar est composé de 310 immeubles de bureaux, commerciaux et industriels de qualité totalisant 35,7 millions de pieds carrés, situés dans les régions de Montréal, de Québec et d’Ottawa.
La contrepartie à payer implique une valeur des capitaux propres et une valeur d’entreprise pour Cominar d’environ 2,2 milliards de dollars et 5,7 milliards de dollars, respectivement, et représente une prime d’environ 16,3 % par rapport au prix moyen pondéré par le volume sur 20 jours par unité à la bourse de Toronto (TSX), pour la période se terminant le 22 octobre 2021, et une prime de 63,2 % par rapport au prix unitaire de clôture de 7,20 $ le 15 septembre 2020, le dernier jour de bourse précédant l’annonce de Cominar sur son processus formel d’analyse stratégique.
Un processus formel d’analyse stratégique mené de manière indépendante chez Cominar
À la suite d’un processus formel d’analyse stratégique approfondi supervisé par un comité spécial de ses fiduciaires indépendants secondé par des conseillers financiers et juridiques, le conseil des fiduciaires de Cominar (avec certains fiduciaires se récusant en raison d’un conflit d’intérêt et de conflits potentiels) a déterminé à l’unanimité que l’opération est au mieux des intérêts de Cominar et a recommandé que la convention d’arrangement soit approuvée par les porteurs de parts de Cominar lors d’une assemblée extraordinaire qui sera convoquée à cette fin et qui devrait se tenir le ou aux environs du 21 décembre 2021.
Cette recommandation est fondée sur plusieurs facteurs, notamment deux avis d’impartialité indépendants indiquant que la contrepartie est équitable d’un point de vue financier pour les porteurs de parts, ainsi qu’une évaluation formelle effectuée par un conseiller financier indépendant.« À la suite du processus formel d’analyse stratégique, et sur la base de la recommandation des fiduciaires indépendants du conseil, nous sommes heureux d’avoir atteint un résultat qui procure une valeur immédiate à nos porteurs de parts », a déclaré Sylvain Cossette, président et chef de la direction de Cominar. « Suivant ce processus d’examen rigoureux, nous sommes convaincus que Canderel et ses partenaires sont bien positionnés pour continuer à investir dans des actifs clés à long terme, tout en servant nos précieux locataires et nos communautés. «
Une perspective d’investissement à long terme
« Autres que certains actifs non stratégiques susceptibles d’être vendus, notre consortium d’investisseurs adopte une perspective à long terme en acquérant le portefeuille de Cominar et s’attend à tirer parti de l’expertise complémentaire de nos organisations respectives en matière de développement, d’exploitation et de gestion d’actifs pour accroître la valeur de, et redévelopper, ces avoirs de grande qualité, alors que nous déployons des capitaux supplémentaires dans les marchés de Montréal, de Québec et d’Ottawa où Cominar est présent », a déclaré M. Miller.
Le Consortium Canderel s’attend à ce que la transaction ait un impact minimal sur les emplois; la majorité des employés de Cominar continueront à exercer les mêmes fonctions et à gérer les mêmes propriétés. Au fil du temps, le Consortium Canderel prévoit la création de nouvelles opportunités d’emploi.
À PROPOS DE CANDEREL
Canderel est l’une des plus grandes sociétés immobilières privées au Canada. Elle a été fondée il y a plus de 46 ans par Jonathan Wener et s’est depuis développée à partir de sa base à Montréal pour atteindre sept bureaux à travers le Canada. Canderel gère et développe un portefeuille immobilier de plus de 27 millions de pieds carrés dans les sept principaux marchés du Canada – Québec, Montréal, Ottawa, Toronto, Calgary, Edmonton et Vancouver. Ses 650 professionnels de l’immobilier ont réalisé plus de 15 milliards de dollars en acquisitions, développements et projets de gestion.
Pour plus d’informations sur Canderel, veuillez consulter le site www.canderel.com.
À PROPOS DE FRONTFOUR
FrontFour est une société d’investissement multi-stratégie basée aux États-Unis, à Greenwich dans l’État du Connecticut. La société se concentre sur les investissements axés sur la valeur dans les marchés publics et privés, avec une expérience significative dans le secteur immobilier, y compris un parcours accompli dans le secteur immobilier au Canada.
À PROPOS D’ARTIS
Artis est un fonds de placement immobilier canadien diversifié qui détient un portefeuille d’immeubles industriels, de bureaux et commerciaux au Canada et aux États-Unis. La vision d’Artis consiste à bâtir une plateforme de gestion d’actifs et d’investissement de premier plan axée sur la croissance de la valeur liquidative par part et des distributions pour les investisseurs grâce à des placements stratégiques dans l’immobilier.
Pour plus d’informations sur Artis, veuillez consulter le site www.artisreit.com.
À PROPOS DE SANDPIPER
Sandpiper est une société d’investissement privée basée à Vancouver qui se concentre sur l’investissement dans l’immobilier par le biais de placements immobiliers directs et de titres. Pour plus d’informations sur Sandpiper, veuillez consulter le site www.sandpipergroup.ca.
À PROPOS DE KOCH
KREI fait partie de Koch Industries, l’une des plus grandes entreprises privées aux États-Unis. KREI concentre ses efforts sur le déploiement de capital ajusté au risque attractif dans des actifs immobiliers et des sociétés d’exploitation. KREI se concentre sur les meilleures équipes de gestion et sur des solutions de capital flexibles qui alignent les intérêts afin de générer un bénéfice mutuel avec ses partenaires. Depuis 2003, les sociétés Koch ont investi près de 133 milliards de dollars US dans la croissance et des améliorations. Présentes dans plus de 70 pays, les entreprises Koch emploient 122 000 personnes dans le monde. De janvier 2009 à aujourd’hui, les entreprises Koch ont obtenu plus de 1 300 récompenses pour la sécurité, l’excellence environnementale, la gestion de la communauté, l’innovation et le service à la clientèle.
À PROPOS DE COMINAR
Cominar est l’un des plus importants fonds de placement immobilier diversifiés du Canada et le plus important propriétaire d’immeubles commerciaux de la province de Québec. Le portefeuille de Cominar est composé de 310 immeubles de grande qualité, soit des immeubles de bureau, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels ayant une superficie totale de 35,7 millions de pieds carrés et situés dans les régions de Montréal, de Québec et d’Ottawa. L’objectif principal de Cominar est de maximiser le rendement total des porteurs de parts au moyen d’un régime de distributions fiscalement efficient et par la maximisation de la valeur des parts grâce à une gestion proactive de son portefeuille. Pour plus d’informations sur Cominar, veuillez consulter le site www.cominar.com.
